1997论坛www.777703.com中国高科:收购广西英腾教育
发布时间:2019-10-20

  . 交易简要内容:中国高科集团股份有限公司拟以自有资金200,010,469.76元人

  . 除本次关联交易外,过去12个月内公司不存在与兰涛先生、童喜林女士进行

  2017年6月29日,中国高科集团股份有限公司(以下简称“中国高科”或“公司”)

  份有限公司51%股份的议案》,同意公司以自有资金收购广西英腾教育科技股份有

  限公司(以下简称“英腾教育”)51%的股份。后续公司已完成《关于广西英腾教育

  科技股份有限公司股份的股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)等相关

  协议的签署及股份转让款项的支付。2018年1月,公司持有英腾教育51%股份,成

  为其控股股东。2019年7月22日,公司召开第九届董事会第三次会议,审议通过了

  《关于签订英腾教育股份转让协议之补充协议的议案》,同意公司与英腾教育及其

  原始股东兰涛、童喜林、吕铁及深圳市德赋资产管理有限公司(以下简称“深圳德

  赋”)签订《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议之补充协议》

  (以下简称“《补充协议》”)(详见公司临2017-027号、2017-053号、2018-002号、

  2018-025号、2019-028号公告)。截至本公告披露日,公司持有英腾教育51%股份。

  2019年10月10日,公司召开第九届董事会第五次会议,审议通过了《关于收

  购英腾教育49%股份暨关联交易的议案》,同意公司拟以自有资金200,010,469.76元

  育49%股份。本次交易完成后,公司将持有英腾教育100%的股份,英腾教育将成

  及一致行动人,公司与兰涛先生、枣庄银行原高管贪污受贿逾40万被判2年4个月罚金童喜林女士的交易构成关联交易,但不构成《上

  及一致行动人。按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5之规定,兰涛先生、

  兰涛,男,中国国籍,住所:广西柳州市桂中大道X号。2005年至今任广西英

  腾教育科技股份有限公司董事长,现任公司副总经理、英腾智库教育科技(北京)

  童喜林,女,中国国籍,住所:广西柳州市桂中大道X号。2016年至2017年任

  广西英腾教育科技股份有限公司副总经理兼财务总监,2018年1月至7月任广西英

  1、吕铁,男,中国国籍,住所:广西柳州市潭中西路X号。2016年1月至2017

  年11月任广西英腾教育科技股份有限公司营销总监,2017年12月至今任广西英腾

  证券资产管理等业务);股权投资;受托管理股权投资基金(以上法律、行政法规、

  服务);货物及技术进出口贸易;动漫作品制作;录音制作;网上销售商品(法律

  法规及行政许可禁止的除外);医疗器械研发及销售;网络音乐产品制作、播放;

  2019年4月23日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了中铭评报字

  [2019]第10019号《中国高科集团股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购广

  估报告》。该报告的评估对象为中国高科并购英腾教育医学教育业务所形成的与商

  括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和流动负债。评估基准日为2018

  年12月31日,评估方法采用收益途径确定与商誉相关资产组预计未来现金流量现

  值。经过评估人员测算,六合【岳阳市】农村人居环境整治“岳阳经验”,与商誉相关的资产组可收回金额为35,013.52万元。

  利安达专字[2019]第B2005号、利安达审字[2019]第2296号标准无保留意见审计报

  公司股东全部权益资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),英腾教育截至2019

  年4月30日的股东全部权益的评估价值为45,021.53万元,评估基准日为2019年4月

  30日,评估方法为资产基础法及收益法。经资产基础法评估,股东全部权益账面

  价值为8,302.44万元,评估价值12,657.08万元,评估价值较账面价值评估增值

  4,354.64万元,增值率为52.45%;经收益法评估,股东全部权益账面价值8,302.44

  万元,评估价值45,021.53万元,评估价值较账面价值评估增值36,719.09万元,增

  值率为442.27%。最终选定以收益法评估结果作为英腾教育的股东全部权益价值的

  公司拟以自有资金200,010,469.76元人民币向兰涛、童喜林、吕铁及深圳德赋

  购买其持有的英腾教育49%的股份。根据《股份转让协议》及《补充协议》,本次

  “若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告,英腾教育2018年度的净利润大

  于(含本数)人民币20,000,000元,且中国高科已根据本协议完成了英腾教育51%

  股份的收购,则中国高科应按照本协议约定的价格继续收购英腾教育剩余49%股份。

  若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告,英腾教育2018年度的研发费用

  小于人民币13,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)人民币

  20,000,000元但小于人民币25,000,000元的,则中国高科收购英腾教育剩余49%股份

  的交易对价为人民币【经审计的2018年英腾教育净利润(单位:人民币元)*16*49%】

  若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告,英腾教育2018年度的研发费用

  大于(含本数)人民币13,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)

  人民币20,000,000元但小于人民币25,000,000元的,则中国高科收购英腾教育剩余

  若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告,英腾教育2018年度的研发费用

  小于人民币17,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)人民币

  25,000,000元的,则收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币【经审计的2018

  若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告,英腾教育2018年度的研发费用

  大于(含本数)人民币17,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)

  人民币25,000,000元的,则收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币【经审

  计的2018年公司净利润(单位:人民币元)* 18.56 * 49%】元。”

  根据《广西英腾教育科技股份有限公司审计报告(2018年度)》(利安达审字

  12,807,885.37元。按照《股权转让协议》的约定,本次公司收购英腾教育49%股份

  的交易价格为【英腾教育经审计的2018年公司净利润*16*49%】元,即

  根据《补充协议》的约定,本次交易应于2019年9月30日前完成付款及交割。

  若未能在2019年9月30日前完成付款及交割,各方于2019年10月31日前可就付款交

  育股份转让协议之补充协议的议案》。2019年8月,《补充协议》已完成签署并生效。

  但对中国高科或英腾教育造成的损失单独或累计低于人民币10,000元的,英腾

  向原始股东赔偿履约证明金的35%作为违约金。同时,原始股东有权选择解除本协

  公司尚未支付本次收购英腾教育49%股份的对价,符合《股份转让协议》及《补充

  100%,英腾教育将成为公司的全资子公司。通过本次交易,公司能够加强对英腾

  教育的管理和控制,进一步优化公司资源的有效配置,顺应公司业务的发展需求,

  根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5之规定,本次交易的交易对方中

  过本次收购英腾教育49%股份,公司将持有英腾教育100%的股份,有利于公司进

  们一致认可本次收购英腾教育49%股份暨关联交易事项,并同意按照相关审议程序,

  立性的情形。因此,我们同意公司本次收购英腾教育49%股份暨关联交易事项。

  事项的相关资料后,认为:公司本次收购英腾教育49%股份暨关联交易事项,有利

  2017年8月1日,公司与英腾教育及其原始股东兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、

  童凤姣、柳州英腾投资中心(有限合伙)及深圳德赋签订了《股份转让协议》,该

  行收购取得英腾教育51%股份,中国高科收购取得英腾教育51%股份后,将在协议

  约定条件达成的前提下,继续收购英腾教育49%的股份。截至本公告披露日,公司

  已完成收购英腾教育51%股份的事项(详见公司2018-025号公告),且英腾教育2018

  年度经审计的财务报告中净利润指标已达协议约定条件。《股份转让协议》亦对英

  腾教育49%股份的交易价格作出了约定,详见前述“四、关联交易的主要内容和履

  2018年4月24日、2019年5月15日,公司分别召开第八届董事会第十六次会议、

  偶、一致行动人童喜林女士为公司的关联方。因此,本次收购英腾教育剩余49%股

  以直接量化;2、近年来公司以教育产业为战略方向,以外延并购与内生增长配合

  公司在职业教育领域的重要布局;3、在经济发展从人口红利驱动向科技创新驱动

  市场需求得到进一步释放,行业发展前景广阔,且英腾教育拥有广泛的用户基础,

  获评2018年度广西壮族自治区“瞪羚企业”,并获得了高新认证和双软认证,自身

  产评估报告尚需获得国资管理部门备案通过。本事项还需提交公司股东大会审议,1997论坛www.777703.com

  根据《股份转让协议》及《补充协议》之约定,若在2019年10月31日前,交

  2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-4月,英腾教育分别实现营业收入

  2,026.84万元、2,551,15万元、1,274.10万元,保持了良好的成长性。随着职业教育


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